Constituir empresa en Rusia

Paquete de documentos según el tipo de empresa a constituir.


Empresa independiente

La forma organizativa más popular es una SL (sigla en ruso OOO). Es muy similar a una SL en España o en general en Europa.


La gran ventaja de una SL (OOO) consiste en que los accionistas responden por sus obligaciones financieras o deudas únicamente dentro de los límites de sus aportaciones en la sociedad y el derecho de compra prioritario de participaciones de la sociedad por parte de los accionistas.


Las principales características de la OOO rusa:


  • Número de accionistas 1-50.  Excepción: no puede ser accionista de una OOO una persona jurídica que consta de un único socio.
  • Capital social mínimo de 10 000 RUR (para 01.06.2017 aprox. 167€). El 50% del capital social se tiene que desembolsar antes del registro público de la sociedad y el restante 50% tiene que abonarse en el transcurso de un año tras el registro público de la OOO.
  • Órganos de administración: la OOO fija sus órganos de administración y designa uno o varios administradores.

 La sociedad anónima (sigla en ruso AO con sus dos variantes ZAO y OAO) no es la forma habitual de abrir una empresa propia en Rusia, porque su constitución es más complicada

Las principales características de AO en Rusia:


  • Las sociedades anónimas rusas existen en una de sus formas – ZAO – sociedad anónima cerrada o limitada (el número de accionistas no puede superar 50) y OAO – sociedad anónima abierta o ilimitada (el número de socios no está limitado).
  • El capital social de una AO en Rusia se divide en acciones que se consideran títulos de valores según la legislación vigente y se registran como tales en los órganos correspondientes rusos.
  • En las OAO, sociedades anónimas con número de socios ilimitado, no existe una venta o circulación de acciones entre socios ni hay derechos prioritarios entre socios sobre las acciones.
  • El capital social en una OAO no puede ser inferior de 100.000 RUR (para 01.06.2017 aprox. 1.670€) y de una ZAO es igual que en una SL, no menos de 10.000 RUR (aprox. 167€).
  • La gestión de una AO se efectúa a través de la asamblea general de los socios, la Junta directiva y Director General o Consejo de administración.
  • En caso de que se constituya una empresa con distintos accionistas, por ejemplo, una empresa mixta, hay posibilidad de pactos parasociales entre accionistas.

Filial  vs

Particularidades fiscales para delegaciones (sucursales) y filiales de empresas extranjeras en el territorio de Rusia se regulan por los art. 306-309 del Código Fiscal de Rusia.

Es importante desde el punto de vista tributario si una filial efectúa actividad comercial y se considera “delegación permanente” de la sede.  Si una filial se reconoce como “delegación permanente” tiene que pagar los impuestos en el territorio ruso. 

 

TRUCO : La actividad de una filial que se limita únicamente a las funciones de representación, promoción de la empresa-madre, firma de contratos y otras funciones de preparación de la actividad comercial, NO se considera de “delegación permanente”, por lo que los impuestos en este caso pueden atribuirse a la empresa-madre en su domicilio habitual en el extranjero.

 

La filial puede ejercer parte de las funciones de la sede. Las filiales, por ejemplo, pueden dedicarse a la actividad económica y pagar a sus empleados los salarios u honorarios correspondientes, mientras que en una delegación (sucursal) la totalidad de los pagos pasa a través de la sede.

 

La filial puede llevar una contabilidad y balance propio y disponer de cuentas bancarias propias. El pago de los salarios y la contabilidad independiente de la sede obligan a las filiales al registro en los fondos extrapresupuestarios – Fondo de Pensiones de Rusia, Fondo de Seguridad Social de Rusia y de Seguro médico obligatorio en los departamentos locales correspondientes al domicilio social de la filial. 

Desde el 01.01.2015 la acreditación de filiales / delegaciones de empresas extranjeras se efectúa a través de la Inspección Interprovincial de Hacienda de Moscú N47 (sigla en ruso MIFNS N47 = МИФНС №47) o Inspección Interprovincial de Hacienda de San Petersburgo N4 (sigla en ruso МИФНС №4). Direcciones y horarios de atención al público.

    

Los derechos de inscripción o timbre estatal por la acreditación de cada filial o delegación ascienden a 120.000 RUR (aprox. 2.000€), según el art. 333.33 del Código Fiscal de Rusia.

Antes del 2015 el procedimiento y los pagos para filiales y delegaciones no eran iguales y las delegaciones pagaban menos por su acreditación.

La empresa extranjera presenta en la Inspección Interprovincial de Hacienda de Moscú N47 el paquete de documentos que corresponda y la Hacienda verifica estos documentos en un plazo de hasta 30 días. Si todos los documentos están en regla, se introduce la inscripción correspondiente sobre la acreditación de una filial o delegación solicitada.  + info en la web del Servicio Fiscal Federal de Rusia en inglés. 

 

A la filial o delegación se le atribuye un Número de Inscripción de acreditación (sigla en ruso NZA = НЗА) de 11 dígitos y cualquier modificación o añadidura a este registro se efectuará indicando este NZA (Orden del Servicio Fiscal Federal ФНС № ММВ-7-14/683@, texto completo en ruso).

Delegación (sucursal)

Recuerda que una delegación NO es una persona jurídica independiente y se limita a las funciones representativas de una empresa extranjera en Rusia. El jefe de una delegación se designa por la empresa-madre y actúa en base a unos poderes.


Las tareas principales de una delegación: desarrollo y promoción del negocio de la empresa-madre, representación y protección de los intereses de la empresa-madre.  La delegación NO LLEVA A CABO NINGUNA ACTIVIDAD COMERCIAL INDEPENDIENTE.

 

 Tanto la filial como la delegación tienen que confirmar ante la Cámara de Comercio e Industria de Rusia el número de empleados extranjeros que prevén tener durante el período de su acreditación.